De aandeelhoudersovereenkomst van je startup.

Details

• Bron: https://gentrepreneur.startium.be/public/boards/8a29f1d2-6cd6-4c6a-a3cc-7599e5074eb0
• Wat is dit? Een praktische structuur + voorbeeldclausules voor een aandeelhoudersovereenkomst (Shareholders’ Agreement / SHA) voor een Belgische startup.

Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?

Als je met co-founders een startup opricht, leg je best (naast de statuten) duidelijke afspraken vast over:

• wie welke aandelen verdient en behoudt
• hoe je beslist en wat er gebeurt bij conflict
• hoe je omgaat met instappende investeerders
• wat er gebeurt bij vertrek (good/bad leaver)

Template (kernonderdelen uit de bron)

1) Definities

• Vennootschap, co-founders, startdatum
• Vestingperiode: 4 jaar
• Cliffperiode: 12 maanden

2) Vestingregeling

• Initieel aantal aandelen per co-founder (bijlage)
• 25% vest na de cliff
• 75% vest daarna lineair per maand over 36 maanden

3) Good Leaver / Bad Leaver

• Good leaver (bv. overlijden, blijvende arbeidsongeschiktheid, of vertrek met goedkeuring): behoudt gevestigde aandelen; niet-gevestigde aandelen terug aan vennootschap (nominale waarde).
• Bad leaver (bv. grove fout, vrijwillig vertrek zonder goedkeuring, schending SHA): (ook gevestigde) aandelen kunnen worden teruggekocht (nominale waarde of afgesproken formule).

4) Tag-along / Drag-along (exit)

• Tag-along: minderheidsaandeelhouders mogen mee verkopen onder dezelfde voorwaarden.
• Drag-along: bij verkoop door een (super)meerderheid (bv. 75%) moeten anderen mee verkopen.

5) Besluitvorming & deadlock

• Bij gelijkstand: bemiddeling door onafhankelijke derde.
• Als bemiddeling faalt: mogelijke mechanismen (bv. aandelen aanbieden aan waardering door onafhankelijke experts / vrijwillige ontbinding).

6) Kapitaalverhogingen & financiering

• Nieuwe rondes enkel met (super)meerderheid (bv. 75%).
• Voorkooprecht voor bestaande aandeelhouders naar rato.

7) Intellectuele eigendom (IP)

• IP gecreëerd door co-founders in kader van de vennootschap behoort toe aan de vennootschap.
• Co-founders tekenen documenten om overdracht te formaliseren.

8) Taakverdeling

• Rolverdeling (bv. CEO/CTO/CMO) + hoe je wijzigingen goedkeurt.

9) Vergoeding

• Afspraken over (tijdelijk) geen loon, onkosten, later loon/management fee.

10) Overige bepalingen

• Loyaliteit
• Concurrentiebeding (scope/duur)
• Geheimhouding

11) IP Assignment Agreement (bijlage)

Modeltekst om IP-overdracht expliciet te regelen.

12) Slotbepalingen

• Toepasselijk recht: België
• Bevoegde rechtbank

Download (Word draft)

Op de bronpagina staat een Word-versie waarmee je kan starten:

• https://startium-prod-belgium.s3.amazonaws.com/user-content/1756480634-4994668305.docx

Belangrijk (disclaimer)

Dit is een basismodel. Laat het altijd juridisch valideren (zeker bij externe investeringen of specifieke structuren).